Loi sur la Société anonyme: les nouveautés

Gros changements dans la nouvelle loi sur la SA, particulièrement pour les sociétés cotées en bourse et, surtout, celles qui font appel public à l’épargne. Dans son édition du 10 février, L’Economiste rapporte que, parmi ces principales nouveautés, s'inscrit l’obligation d’informer les actionnaires. Il est concrètement question de «préciser dans les statuts de la société le nombre d’actions émises ainsi que leur valeur nominale, tout en indiquant les différentes catégories d’actions et les droits de chacune».

Dans le même sens, le législateur impose aux sociétés faisant appel public à l’épargne de «disposer d’un site web pour y publier régulièrement les avis de réunion, les rapports du conseil d’administration ou du directoire lorsqu’il s’agit d’opérations pouvant avoir une incidence sur le capital». De même, l’instauration d’un comité d’audit au sein de la société, dépendant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, sera en charge «de veiller à la qualité et à la régularité de l’information destinée aux actionnaires, au tribunal administratif et au régulateur des marchés financiers».Justement, la nouvelle loi prévoit «la dématérialisation de la procédure de dépôt des états de synthèse et du rapport du commissaire aux comptes au greffe du tribunal», tout en simplifiant les procédures de création d’une société. «Ainsi, un certificat signé par une administration compétente autre que le greffier est valide».


Dans un autre registre, la loi introduit une disposition pour «la consolidation des règles d’incompatibilité avec les fonctions de commissaire aux comptes et la mise en place d’une procédure rapide pour son remplacement en cas de démission ou de décès lorsqu’il n’est pas possible de réunir une assemblée générale en urgence». Le législateur veut donc éviter l’absence d’un commissaire aux comptes suppléant et remédier, ainsi, aux situations de blocage dans les sociétés.


Dans ce nouveau texte, les cas de conflits d’intérêts n’ont pas été omis puisque les dispositions concernant les conventions réglementées ont été modifiées. D’où les précisions de Meriem Benis, avocat d’affaires, citée par L’Economiste: «avant la promulgation de la loi n° 20-05 en 2008, le champ d’application de ces conventions était limité aux hypothèses d’un administrateur, ou directeur général, qui concluait avec la société une opération dans laquelle il aurait un intérêt direct ou indirect. Dans l’objectif de lever toute équivoque sur de potentiels conflits d’intérêts, la loi a accentué le contrôle sur les conventions conclues avec la société par un actionnaire ou un dirigeant, et ce, même si elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché».

Ceci étant, cette loi sur les sociétés anonymes cotées en bourse n’a prévu aucun nouveau mécanisme d’alerte en cas de difficultés financières. Ce sont les dispositions du code de commerce qui sont prises en compte.